Temas:  trámites, crisis económica, sociedad limitada, legislación, registro mercantil, sociedades, auditorías

Desde que la crisis se manifestó se han sucedido las reformas legales, todas ellas defendidas como necesarias, con una rapidez tal que el proceso legislativo iniciado para atajar la crisis económica está generando, sin lugar a dudas, toda una ceremonia de la confusión y ello se pone de manifiesto en el proceso de reforma del Derecho de Sociedades que se inició con la Ley 3/2009 de Modificaciones Estructurales de las Sociedades de Capital.

Con la citada ley se abría la puerta a la necesidad de publicar un Texto Refundido de la legislación española en materia de sociedades mercantiles, es decir, el Código de Comercio, Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Esta vez, el legislador al contrario de lo que había sucedido en ocasiones anteriores cumplió con el encargo en el plazo dado y el BOE de 2 de julio de 2010, publicaba el Real Decreto legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprobaba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que entró en vigor el día 1 de septiembre a excepción del art. 515 del mismo relativo a sociedades cotizadas.

Paradójicamente dos días antes se publicaba la Ley 12/2010 por la que se modifica la Ley 19/1988, de 12 de julio de Auditorías, en la que se modificaban algunos artículos de la Ley de Sociedades Anónimas que dos días más tarde se derogaban en el Texto Refundido de las Sociedades de Capital. Además se volvía a reformar la Ley de Mercado de Valores de 28 de julio de 1998, unas de las leyes que mas reformas ha experimentado desde el inicio de la crisis económica.

Para rematar la faena el legislador del Texto Refundido pone de manifiesto de una manera expresa que el texto nace con una clara idea de provisionalidad pues es necesario redactar un nuevo Código de Sociedades que permita recomponer la diversidad legislativa que en materia de comercio han introducido las legislaciones de las diecisiete Comunidad Autónomas.

Novedades del Registro

Ahora bien, mientras la leyes están en vigor, por mucho que nos diga el legislador que nacen con la etiqueta de provisionales, debemos cumplirlas y aplicarlas, así que pondremos de manifiesto algunas novedades importantes desde el punto de vista del Registro Mercantil, derivadas de la reforma de la Ley de Auditorias y del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En cuanto a la primera, la novedad más importante tal vez sea la de la posibilidad de renovación tácita del nombramiento de auditor una vez concluido su contrato con la sociedad que efectuó su nombramiento, una norma que se conjuga mal con el Reglamento de Registro Mercantil donde la regla general es que los actos y acuerdos societarios requieren para su inscripción en el Registro que sean expresos.

Es por ello que en los Registros Mercantiles se van a seguir exigiendo que las renovaciones o prórrogas de los nombramientos de Auditores se deben hacer aportando la correspondiente certificación de los acuerdos de la Junta General en que se haya acordado su nombramiento.

En el Texto Refundido son innumerables las modificaciones que se han introducido en el campo de las sociedades mercantiles. Dado que sería muy prolijo enumerarlas, destaquemos dos:

La primera, la necesidad en los aumentos de capital con cargo a reservas de que el balance que sirva para la operación societaria esté auditado por el auditor nombrado por la sociedad; pero si no tiene nombrado auditor, porque no está obligado a ello, el nombramiento deberá hacerse por el Registrador Mercantil.

La segunda, la necesidad de publicar en el BORME el balance de disolución, antes de proceder a la liquidación de la sociedad.

Estos dos Requisitos solo eran exigibles antes del 1 de septiembre de 2010 a las sociedades anónimas, ahora también están obligadas a cumplirlos las sociedades de responsabilidad limitada, forma jurídica que adoptan la mayoría de las pymes en España.

Tampoco ha escapado al proceso de sucesivas reformas legales el sistema contable de las empresas que fue reformado en profundidad con la publicación en el año 2007 del Nuevo Plan General Contable y así el BOE de 24 de septiembre de 2010 se publicaba el Real Decreto, de 17 de septiembre por el que se aprueban las Normas para la formulación de Cuentas Anuales Consolidadas y se modifica el Plan General de Contabilidad de las Pequeñas y Medianas Empresas de 16 de noviembre de 2007.

Antonio Fernández, Director del Registro Mercantil de Navarra